W wielu przypadkach spółki są rejestrowane na osobę fizyczną lub inną spółkę, która działa jako właściciel nominalny. Jednak beneficjent rzeczywisty to osoba, która w rzeczywistości ma kontrolę nad działaniem spółki i czerpie korzyści z jej funkcjonowania.

Przykładem może być sytuacja, w której spółka jest zarejestrowana na osobę trzecią, na przykład prawnika lub księgowego, w celu zachowania tajemnicy lub dla innych celów. Jednak właścicielem rzeczywistym, który jest beneficjentem rzeczywistym, może być osoba, która czerpie korzyści z zysków spółki lub ma kontrolę nad jej działalnością.

Rola beneficjenta rzeczywistego jest szczególnie istotna w przypadku spółek offshore, gdzie często dochodzi do ukrywania prawdziwej tożsamości właścicieli i beneficjentów rzeczywistych. Beneficjent rzeczywisty zwykle jest w pełni odpowiedzialny za działania spółki i ponosi ryzyko związane z jej działalnością.

Celem ujawnienia beneficjenta rzeczywistego jest zapewnienie przejrzystości i zwalczanie prania pieniędzy oraz innych form nadużyć finansowych. Wiele jurysdykcji wymaga, aby spółki ujawniły swoich beneficjentów rzeczywistych, aby przeprowadzić skrupulatne kontrole i oceny zgodności.

Zapewnienie jawności beneficjenta rzeczywistego to również postulat aby zapobiec korupcji, ukrywaniu dochodów i unikaniu podatków. W ten sposób różne państwa dążą do zapewnienia uczciwości i przejrzystości w działalności biznesowej.

Wniosek jest prosty - beneficjent rzeczywisty jest ostatecznym właścicielem spółki, majątku lub aktywów, nawet jeśli spółka jest zarejestrowana na kogoś innego. Ujawnienie tych informacji jest kluczowe dla zapewnienia uczciwości i przejrzystości w działalności gospodarczej oraz przeciwdziałania nadużyciom finansowym.

Zgodnie z ustawą z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (tzw. AML (jako skrót od angielskiego Anti-Money Laundry) przez beneficjenta rzeczywistego rozumie się każdą osobę fizyczną sprawującą bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad klientem poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez klienta, lub każdą osobę fizyczną, w imieniu której są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna, w tym:

a) w przypadku osoby prawnej innej niż spółka, której papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym podlegającym wymogom ujawniania informacji wynikającym z przepisów prawa Unii Europejskiej lub odpowiadających im przepisów prawa państwa trzeciego:

• osobę fizyczną będącą udziałowcem lub akcjonariuszem, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej,
• osobę fizyczną dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym tej osoby prawnej, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
• osobę fizyczną sprawującą kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji lub które łącznie dysponują więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym tej osoby prawnej, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
• osobę fizyczną sprawującą kontrolę nad osobą prawną poprzez posiadanie uprawnień, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 i 295), lub
• osobę fizyczną zajmującą wyższe stanowisko kierownicze w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w tiret pierwszym-czwartym oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu,

b) w przypadku trustu:

• założyciela, w tym fundatora w rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. poz. 326),
• powiernika, w tym członka zarządu w rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej,
• nadzorcę, jeżeli został ustanowiony, w tym członka rady nadzorczej w rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej,
• beneficjenta, w tym beneficjenta w rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej lub - w przypadku gdy osoby fizyczne czerpiące korzyści z danego trustu nie zostały jeszcze określone - grupę osób, w których głównym interesie powstał lub działa trust,
• inną osobę sprawującą kontrolę nad trustem,
• inną osobę fizyczną o uprawnieniach lub obowiązkach równoważnych do określonych w tiret od pierwszego do piątego,

c) w przypadku osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, wobec której nie stwierdzono przesłanek lub okoliczności mogących wskazywać na fakt sprawowania kontroli nad nią przez inną osobę fizyczną lub osoby fizyczne, przyjmuje się, że taka osoba fizyczna jest jednocześnie beneficjentem rzeczywistym;

W Polsce informacje od beneficjentach rzeczywistych ujawniane są w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Obowiązkowi zgłoszenia (i aktualizacji informacji) podlegają:

• spółki prawa handlowego: spółki jawne, spółki partnerskie, spółki komandytowe, komandytowo-akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne oraz spółki akcyjne, z wyjątkiem publicznych spółek akcyjnych (tzn. notowanych na giełdzie)
• europejskie zgrupowania interesów gospodarczych
• spółki europejskie
• spółdzielnie (w tym spółdzielnie mieszkaniowe)
• spółdzielnie europejskie
• stowarzyszenia podlegające wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego
• fundacje
• trusty (w rozumieniu ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu), których powiernicy lub osoby zajmujące stanowiska równoważne:
  • mają miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce lub
  • nawiązują stosunki gospodarcze lub nabywają nieruchomość na terytorium Polski, w imieniu lub na rzecz trustu